当年，秦始皇要收服这百越之地，四十万大军主将被杀、损失惨重，三年未能取胜；赵佗时期，吕后派去攻打南越的周灶等人，因瘟疫连南越北部边境处的南岭都没有越过，何谈讨伐南越。此次刘彻用对付匈奴骑兵的势头征战南越，能取胜吗？
说起来，刘彻此次征调了十万的军卒其实是很不容易的，此前我们讲过“酎金夺爵”，就是起因于此次征兵时各地诸侯没有积极响应。好在，十万士兵还是集齐了，由各地的囚犯以及江淮以南地区的水军组成。
十万大军分四路进军，第一路是伏波将军路博德，从桂阳（今湖南境内）出兵，第二路是楼船将军杨仆从豫章郡（今江西境内）发兵，第三路、第四路和第五路都是由几位先前投降汉朝的南越人率领，五路大军约定最终在南越的都城番禺会师。
这里我们要先介绍一下路博德和杨仆两位将军。路博德曾经是右北平郡太守，在与霍去病顺利会师并参与漠北大决战的过程中斩首捕俘两千多人，后按军功被封为邳离侯，此人用兵足智多谋，也是响当当的一位人物，伏波，即为“降伏波涛”之意，可见刘彻对他的能力相当信任。
杨仆其人，早年花钱买了个“千夫”一级的武功爵位，从此晋升为吏，且他在打击当地豪强的过程中，手段严厉，因而也被司马迁归为“酷吏”一列，而且此人颇为胆大，还敢和刘彻讨价还价——
当时函谷关以东的地方被称为“关东”，也叫“关外”，函谷关以西、王畿附近的地方则为“关内”。刘彻曾经为了拉拢人心，将关内的土地封给有功之臣，却唯独没有杨仆的份儿，刘彻说：“关内的地方分完了，封你个关外侯怎么样？”
出身关东的杨仆，不甘愿做一个关外侯，最后反而说：“既然如此，何不将函谷关东迁。”刘彻一听，倒觉得此举还能扩大关内的地盘，更有利于掌控诸侯豪强盘踞的关东之地，便准了他的请求。
杨仆此次身负重任，他率领的是刘彻专为帝国培养的楼船水师。所谓楼船，是便于在水上作战的大型战船，是百越地区的古越族人率先发明的，楼船的甲板建筑特别巨大，外观似楼，可远攻可近战，是近海作战的利器。
公元前111年，经过一年的激战，楼船将军杨仆率精兵率先攻破石门塞，石门塞距离南越都城番禺仅有十公里的距离，几乎用不了多久大军就可以开进南越都城。
不过杨仆在缴获南越的战船和粮草以后，暂时没有采取下一步动作，而是原地休息，等一支部队的到来，便是路博德所率领的那一支队伍。
路博德所率领的人，以囚犯为主，毕竟不是训练有素的军队，且岭南地区本就不似中原地平土阔，所以行军速度慢了一截，但好歹最后带着一千多人顺利会师了。
会师以后，杨仆在前、路博德在后向番禺行进，杨仆先占据了番禺城东南方向的有利位置，而路博德则扎营在西北方向。
天暮十分，杨仆攻破番禺城，击败了新南越王赵建德和吕嘉的守城军，纵火烧城，番禺城内的南越士兵四散溃逃。
而路博德这边在做什么呢？路博德悠悠然扎好营以后，没急着攻城，反而在安顿番禺城内逃过来的南越士兵。
原来，南越的人见杨仆似杀神一般骇人，而主张“优待俘虏”的路博德将军就在城的西北方向，便一波一波地纷纷逃向了路博德的军营。
路博德呢，不仅一一笑纳，还特命人制了一堆印信，赐予来降的人，并告诉他们：“带着这些印信可以去城里招降更多的人！”
这就有意思了。杨仆在这边奋力追杀，南越人反而全部跑到了路博德那边的营帐下；天亮时，番禺城内所有人都向路博德投了降，而另一方奋力战了一夜的杨仆，除了苦笑，还能说什么呢？
至于另外三路部队，他们的行进速度比路博德还要慢，等他们抵达的时候，南越已经完全投降。
兵败的吕嘉和赵建德慌乱逃到海上以后也立刻被抓了回来，曾经在南越只手遮天的丞相吕嘉，最后也只落得个身首异处的下场，赵建德则成为了南越最后一代国王，南越至此被划入了汉朝的版图。
那么紧邻南越的闽越，见南越就此被汉朝大军碾压是作何反应呢？在汉与南越开战之初，闽越王迅速向刘彻示意说，他愿意帮汉朝一把，与杨仆将军一起平乱！
杨仆左等右等，只等来了闽越王以各种自然条件不便不能发兵的借口。击败吕嘉后，杨仆便向刘彻请求惩治闽越，结果闽越王听闻杨仆要打自己，倒先起兵造反了，自立为“武帝”！这猖狂的作风倒一直未变！
最后，刘彻以杨仆为首将、发四路大军入闽，闽越国内反战的其他王侯杀死现任闽越王余善，降于汉军。
收服南越后，刘彻在原先的南越国设了九个郡县，直接归属于汉朝。闽越被刘彻以“东越狭多阻，闽越悍，数反复”、“终为后世患”为由，全民迁往江淮间安置。百越之地，自此完全成为汉朝的疆土。
那么，作为发动战争的刘彻，是否就是邪恶的一方？护国的吕嘉，又是忠义的代表吗？
太史公是这样评价吕嘉的：吕嘉小忠，令佗无后。第一任南越王赵佗尚且为了南越的长久安定而臣服于汉，从此南越得以在与汉朝的经济、文化交流中日渐发展，这才是体恤黎民的远见，与之相比，吕嘉相形见绌。
且杀了救他一命的赵兴已是不义，吕嘉所谓的“护国”，其中又有几分真心、几分私心呢？
而刘彻只为汉边疆再无隐患便可以容纳文化落后、向来被中原人鄙夷的“南蛮”之地，不为灭国灭族，初心乃是统一，这份眼界和胸怀，如今看来，倒真是少有人可比肩。