从韩信手中“偷”来兵权之后，刘邦重新安排了军事部署。屡次从项羽手中逃脱的刘邦如今已是元气大伤，在一番休整后，他决定不与楚军正面作战，而是选择高筑壁垒，避而不战，就要这么耗着你楚国大军。
而就在此时，彭越也看准时机袭扰楚军后方，断其粮草交通，联合着刘邦使得楚军腹背受敌，无法集中兵力继续西进。
兵法曰：兵马未动，粮草先行。别说是刘邦，就算是对于军事天才项羽来说，如果军队断了粮，那绝对是危及战争根本的因素。因此，对于彭越这个土匪头头，项羽真是恨得牙根痒痒，如果不优先解决了他，这以后的仗根本没法打。
项羽带兵去讨伐彭越了，刘邦趁机加固了自己的防御，准备坐等项羽归来后的猛攻，对于已经失守的荥阳和敖仓等地，也没想着趁项羽不在抢回来。
如果说被项羽打怕了，也情有可原，但老是这么被动也不是办法，郦食其实在是看不下去了：
“大王，敖仓可是天下粮草的集散中心，那里囤积有很多粮食。如今项羽不在，楚军的守卫薄弱，绝对是天赐良机，何不趁此机会主动出击呢？只要占领敖仓、扼守成皋，我军的优势就会大大增强，到那时天下人都知道谁将是最后的赢家了！”
同时，郦食其还说：“如今燕、赵已定，只有齐国还没有攻克。齐国田氏家族势力强大，地理位置易守难攻，南面靠近楚国，且齐人向来狡诈多变，您即使派遣数万人的军队，也是伤敌一万自损八千。臣请求奉诏前去说服齐王田广，让齐归顺于汉！”
刘邦听了郦食其的建议，觉得颇有道理，便让郦食其领命驱车前往齐国游说。
当齐王田广听闻汉王刘邦竟派遣使者前来，如今楚汉相争局势尚未明朗，他倒也很好奇刘邦派人来会说什么。
郦食其见到齐王后，也没有寒暄，一副跟谁都自来熟的模样，开门见山地说道：“大王您知道天下最终归向何方吗？”
齐王：“不知。”
“归汉。”
见郦食其如此肯定，齐王好奇了：“先生何以言之？”
郦食其挺了挺腰背，先为齐王分析项羽、刘邦的为人，然后又重申了一遍近期的攻守形势。总而言之就是，项羽有两大毛病：一是不忠，二是吝赏。刘邦则恰恰相反，举义旗，分田地，而且现在势力扩张云云。
田广虽对刘邦不了解，但他不得不承认，郦食其说的都是事实。齐国并没有霸占天下的愿望，所以只要能存活，联合谁都无所谓，因此当即同意和刘邦建立同盟一事。
齐王随后便派遣使者与汉讲和，同意与汉王一起伐楚，同时撤走了历下的军事防备，设宴款待郦食其，纵情饮酒，相谈甚欢。
齐国外，领命东进伐齐的韩信，率领重新征集的士兵正驻扎在黄河对岸。听到从齐国传来消息，说汉王派遣的使者郦食其已经成功说服齐王与汉结盟，韩信便打算就此停步。
这时，谋士蒯通劝韩信说：“将军受诏攻齐，而汉王又另外派遣使者与齐国议和，但是汉王给您下令停止进军了吗？为何不继续前进？况且郦生凭借三寸不烂之舌，拿下了齐国七十多座城池，而您率领军队苦战一年多才拿下赵国五十多座城池，功劳怎么还不如一个书呆子了呢？”
韩信听后，沉思半晌，最终还是决定渡过黄河，攻打齐国，在齐国防守不严的情况下，一路打到了齐国国都临淄外。
这边的齐王，第一反应就是郦食其出卖自己，诓骗自己撤下防御，好让汉军轻易攻打进来。齐王看着被绑来的郦食其，算是给他最后一次机会，说道：“你要是能让汉军退兵，我就放了你。否则，你就等着被烹而死吧！”
旦夕之间，形势大变，郦食其虽意外，却说道：“做大事的不拘小节，成就大德不会辞让。我不会再为你多言的！”齐王愤怒到了极点，当即便烹杀了郦食其。
但是，郦食其必死无疑吗？凭借他的口才，让韩信退兵不是难事。只是此时此刻，退不退兵，齐对汉的态度都很难测了。汉军已经打到了齐国家门口，对汉已经失去信任，到时即使再来两个郦食其，都不一定能说服齐国归汉，而且还会部署更多的军事防备，攻打齐国的难度更上一层。
既然此行目的就是为了解决齐国对汉王的威胁，和谈或武力征服，结果都是一样的，自己的生死，便是无需在意的“小节”了……