随着张耳和张良的回归，刘邦开始全力东进。而在不远的前方，就是项羽设下的两道阻止刘邦进军的防线。
项羽北上与田荣周旋，又怕刘邦趁机搞小动作，就在黄河北岸设下了两道防线——魏王魏豹和殷王司马卬。
巧的是，魏王魏豹在领土分割上对项羽也有不满，所以在威逼利诱之下，魏豹倒戈，加入了刘邦阵营，齐力反楚，项羽设下的第一道防线就这样破了。
而殷王司马卬的情况与河南王申阳有些相似，他们都是张耳的旧部。因此张耳故技重施，大军压境，在申阳和张耳的劝诱之下，司马卬毫无意外地加入了反楚阵营。
项羽肯定没有想到自己处心积虑设下的防火线竟让刘邦不费一兵一卒地攻破了。自从刘邦攻破了关中和黄河防线之后，楚国本土已是岌岌可危，楚汉相争的局面一时之间偏向了刘邦。就在这时候，楚汉相争中又一位大名鼎鼎的英雄人物——阴谋家陈平由此登上了舞台。
关于陈平，我们之前讲到过，如果说张良擅长阳谋，那么陈平就是玩阴谋的行家。有次当陈平在船上被贼人盯上，陈平就将自己的衣服丢到河里，表示自己身无分文，因此化解了一场灾难……陈平擅长将风险在暗中化解，但这并不意味着陈平这个人为人阴暗。相反，人们对陈平的评价很高。
陈平为人一向公正合理，因此曾一度被推选出来分发祭祀的祭肉，这种零细琐碎又需公平合理的事，最是操心费神，也最需要精明的人来周到处理。而陈平分肉分得公平得体，深得家乡父老的心意，都称赞他“善为一里之宰”，陈平自己也在心中说道：“如果让我来宰执天下，也将如同分肉一样。”自此，“陈平分肉”这个成语就用来说一个人行事公平。
再后来，我们见到陈平就是在鸿门宴了。此时的陈平还在项羽阵营。眼看着刘邦就要打到家门了，项羽又不在，留守家中的谋士范增便让陈平来处理眼前棘手的问题。
陈平不辜负范增的期望，同样以军事威胁和外交劝诱双管齐下的方式，诱使司马卬再一次倒戈，回归了西楚阵营。这使得项羽大为高兴，委任陈平为都尉，赐予黄金四百两。
然而就在陈平刚刚离开殷国，司马卬又一次背叛项羽，宣布助汉反楚。这使得项羽极为愤怒，下令严厉追究负责处理此事的相关部将。担心被诛杀的陈平将受封的印信和黄金派人送还项羽，决意从此离开，单身一人，西去投奔刘邦。
就在陈平找到刘邦的当天，刘邦便正式任命陈平为都尉，给了他在楚营相同的职务。关于陈平，张良必定没少在刘邦耳边说起，所以，当陈平到来的时候，刘邦对其也是极为重视。
还记得张良与陈平在鸿门宴上的相遇吗？那时的陈平早已有了离意，而今终于可以与惺惺相惜的张子房共同辅佐汉王，共谋天下。