秦二世继位这一年，星星点点的各地农民起义军逐渐出现燎原之势。一时间，这大秦境内烽烟四起，警报频频。
自秦始皇死后，曾经横扫六国而战无不胜的百万秦军似乎销声匿迹了，任由各地兵变发展壮大，一点点蚕食秦国的土地。
随着各地农民军势力的发展，最初立起反秦大旗的陈胜吴广一行在陈县建立政权之后，主力军队西进，一路势如破竹，一直打到了荥阳。荥阳这个地方属于三川郡境内，这里的郡守不是别人，正是秦朝丞相李斯的长子李由。
虽然荥阳被围困，但始终都无法攻克。兵法里说“兵贵神速”，如果不能及时攻占城池而一味地苦战，一旦大秦援军到来，那后果可是无法预计的。于是张楚政权立即决定派一支队伍绕过荥阳，一路向西，直奔函谷关，夺取咸阳。
这条建议的提出者，名叫周文，也是这支部队的主将。周文在历史上的名气不是很大，但在当时确实是属于张楚政权中的英雄人物，他的履历虽然不复杂，但也不简单。
周文，是陈县人，司马迁用“贤人”二字评价他，可见此人绝非简单的乡野之人，什么样的人可以称之为“贤人”呢？至少此人的威望和品行绝非一般人可比。周文曾在战国四大公子之一楚国春申君黄歇的门下做过门客，又自称深谙兵法。
在战国末年的秦楚大战中周文从军抗秦，在楚国大将项燕的军队中为视日。这视日是个什么官儿呢？它是负责作战时的天气地形及占卜预测，类似于作战参谋了。后来又以名士的身份加入了张楚政权。因此，周文在军事方面的才能和经验还是相当丰富的。
周文带领的这支军队一路所向披靡，突破了一道道秦军防线，最终以迅雷不及掩耳之势攻下了函谷关。
函谷关的沦陷对秦来说绝对是晴天霹雳一般的噩耗。
回想战国时期秦与六国大大小小的诸多战役，虽然胜败乃兵家常事，但函谷关却从未失守过，成了秦最后的底线。而今函谷关依旧是关中地区的咽喉要地，如果函谷关被攻陷，关中之地，危矣；秦，危矣。
如果说此前各地农民军的起义在秦二世胡亥眼里是盗匪的小打小闹，那么这次周文带领着兵车千乘和步兵数十万直接打到了咸阳东郊骊山脚下的秦始皇陵附近，大有一举灭秦的气势，这样的情况，朝廷是无论如何都无法再向胡亥隐瞒的，哪怕天子要怪罪，亡国之责，谁也担不起。
所以，当年那令人闻风丧胆的百万秦军呢？
当时秦末的百万雄师确实还在，只是都在外开疆拓土，无暇顾及这些突如其来的起义军。那时的秦之精锐主要分三部分，一是随蒙恬戍守北方边境、征讨匈奴的三十万大军;二是由主帅任嚣带领的五十万大军驻守岭南一带;三是驻守关中地区十五万左右的精锐。
自从蒙恬死后，虽然由秦将王翦的孙子王离接手，但军心也大不如前了。当咸阳告急时，王离还是带领了二十万去增援;岭南一带距离咸阳太远，所谓远水解不了近渴，当然，也包括这五十万大军的主将抱有坐山观虎斗的心思;那咸阳的十五万精锐呢？这可是胡亥的护身符，他怎么敢借出去？
咸阳之危迫在眉睫，吓得胡亥也没工夫耍脾气，指望赵高和李斯带兵是不可能的，就在如此紧急的局势下，秦朝最后一员大将登场了。