接演前文。韩非在秦国的时候，虽说一直没有在秦国为官，但是也是尽心竭力地回答嬴政的问题，是以嬴政也一直非常尊重韩非，从来没有打过韩国的主意。然而现在韩非死了，那韩国对秦国来说也再没有什么忌惮了。
公元前231年，在尉缭的间谍攻势下，成功策反了韩国南阳守将腾，并封其为内史，史称内史腾。次年，秦国以内史腾为将，发兵进攻韩国。
嬴政之所以不用王翦等人，而把这个重任交给了降将内史腾，他是有自己的考虑的。首先，这内史腾是熟悉韩国的情况；其次内史腾当时那也是韩国为数不多的能臣之一，所谓知己知彼，百战不殆。其次，也是因为内史腾在韩国是有极高的威望的，以韩制韩，至少可以减少一些不必要的麻烦。
果然，一切恰如嬴政所料的那样，内史腾是不费吹灰之力，便一举攻克了新郑，俘虏了在位九年的韩王韩安。至此，韩国成为战国七雄当中第一个被灭亡的国家。
韩国的灭亡，表面上看是秦强韩弱，军事力量悬殊，但更深层次的原因是天下的大一统是大势所趋。
战国的乱局源自春秋，但其战乱的规模和损害的程度又大大的胜过于春秋。根据《战国策》的记载，这一场大战下来，死者的丧葬费和伤者的医药费，再加上车马武器的损失，是“十年之田不偿也”。这自打三家分晋的两百多年以来，这样的大战可谓是连年不断，生灵涂炭，民不聊生。天下的百姓对于战争结束的愿望是越来越强烈，发自内心的希望可以天下统一。
说白了，老百姓是要过几天安生日子，如果说民心向背决定了战争的胜负关键，那么秦国凭借着先进的政治制度、强大的军事实力和灵活的外交手段，毫无疑问地成为了天下百姓心目当中统一天下的最佳人选。
战争的车轮一旦开动就很难停下。这韩国灭亡之后，攻取赵国又被提到了日程上。
公元前230年，秦王嬴政再次派兵兵分两路来攻伐赵国，一路向南推进，进攻平阳城，从南面威胁赵国的首都邯郸；而一路呢，是从北面向太原推进，经过太行山进攻番（pó）吾要地。
秦军是来势汹汹，而赵王迁却并不慌乱，因为他有李牧这张王牌。宜安之战中，就是这位横空出世的军事天才为赵国建下了奇功。但是，赵王迁也是有所顾虑。因为这一年，赵国的代地发生了一场大地震。根据《史记》的记载：“自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣大半坏，地拆东西百三十步”，您可以想象这造成的破坏是有多大。
这赵国啊，还真是祸不单行。就在第二年，赵国又发生了大干旱，庄稼是颗粒无收，以至于国内人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧是尽快地实行有效的反击，争取首战告捷。
而李牧呢，也是不负众望，虽说李牧是以防守战术闻名，但是在进攻的手段上那也是毫不含糊的。他采取集中优势兵力各个击破的战法，先打击北面来犯的秦军，取胜后再去攻打南面之敌。
大战开始后，李牧是临阵不惊，指挥若定，先给北面的秦军以沉重的打击，把秦军一路打出了赵国的边境，而后立即回师南下，是锐不可当。在漳河、上党等地把秦军打得是四散奔逃。就这样，秦军进攻赵国的计划又一次被李牧扼杀了。
战败的消息传回了秦国，嬴政是勃然大怒：好一个李牧哇！难道我堂堂大秦就没有人能与之抗衡了吗？